小兔仙白在在，为给师傅报仇，误闯入王府中，成为二王子刘长歌的侍卫。两人在相处过程，从相知到慢慢相爱。刘长歌帮助白在在报了杀师之仇，白在在也帮助刘长歌，在险象环生的宫廷朝堂中，打败了国师沈逸和其他王子。

故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来演绎，“狼王”因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁“玉莲”。不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，死前