故事开始于二十世纪20年代的陕南地区。胡家村村民因不满官府苛捐杂税、横征暴敛，与官府发生冲突，遭官兵追杀，全村老少被迫逃到豫西山区狗娃山，自立山寨为伙。大家一致推举大黑骡（范明饰）为大当家，女当家被尊

马大帅（赵本山饰）是土生土长的马家堡村民，因自作主张把女儿马小翠（孟真饰）许配给村长儿子，遭遇女儿逃婚，只得进城找女儿。马小翠投奔的是在娱乐城当保镖的自家舅舅范德彪（范伟饰），而马大帅进城后却遭遇一系

学校没了，马大帅（赵本山饰）自然也就没了工作，可是生活仍要继续，为了维持生计，马大帅觅了一份替高层建筑擦玻璃的危险工作，瞒着玉芬（王雅捷饰），做起了“蜘蛛人”，每天将自己的性命悬于那一根细细的钢索之上

玉芬（艾敬饰）的表妹李萍（宁静饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王彬（王平饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的