电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。 在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老

功成名就的筱月桂（余男饰）从没忘记要寻找杀死常力雄（胡军饰），也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”......她与常爷的前跟班余其扬合谋除去内奸，助余其扬成

拉摩洛丹（蒲巴甲饰）王子看到了最不想看到的一幕，父亲尸骨未寒，母后竟与叔叔克洛朗（多布杰饰）大婚。夜晚，父亲的鬼魂找到王子，告诉他自已是被亲兄弟所害。一心为父报仇的王子遭到母后百般阻拦，情绪失控的拉摩

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