电影讲述1994年，张正恒（詹怀云饰）、程翔（邱以太饰）、王尚禾（巫建和饰）是成功补习班里面令人头痛的“三剑客”，17岁正是青春正盛、贺尔蒙喷发的年纪，在升学至上、禁止恋爱的补习班里，3个来自不同家庭

唐氏症患者小維，誤以為援交女孩小藍如同他最愛的繪本主角一樣，是從海裡出現的美人魚，對小藍產生了特殊的情愫，在因緣際會下兩個截然不同的生命有了交集，互相守護關心的溫暖故事。